Продажа ип. Договор купли-продажи бизнеса

Существует множество вариантов для начала осуществления предпринимательской деятельности, каждый из которых имеет преимущества и недостатки. Одним из наиболее эффективных и быстрых способов создать новое предприятие является договор продажи купли-продажи бизнеса.

Приобретение готовой фирмы позволяет избежать сложностей на этапе подготовки учредительных документов и регистрации их в налоговых органах. В рамках такого договора есть возможность выбрать форму юридического лица, перечень видов экономической деятельности, удобное место нахождение и даже готовую сеть контрагентов.

Покупка готового бизнеса осуществляется путем заключения договора между действующими собственниками предприятия и одним или несколькими лицами, желающими приобрести действующую компанию. Предметом сделки выступает конкретная компания, обладающая всеми элементами и признаками юридического лица:

Регистрация в ИФНС и внесение сведений в ЕГРЮЛ;
Имеется свидетельство ОГРН и ИНН;
Зарегистрированы учредительные документы, сформированы органы управления;
Имеет зарегистрированный юридический адрес;
Имеется уставной капитал или зарегистрирована первичная эмиссия ценных бумаг (акций);
Выбраны основные и дополнительные виды экономической деятельности.

Обратите внимание! Список дополнительных элементов готовой компании практически не ограничен. Она может иметь расчетные счета в нескольких банках, лицензии на право осуществления определенных видов деятельности и т.д.

Многообразие вариантов готовых бизнес-структур делает сделки по их приобретению крайне удобным инструментом для клиентов, желающих в кратчайшие сроки приступить к фактической деятельности. Все, что нужно для этого сделать – оформить договор купли-продажи действующего бизнеса.

Цена приобретения долей;
Порядок оплаты стоимости долей;
Определение состава имущества, которое продается вместе с предприятием;
Порядок переоформления учредительных документов;
Сроки принятия решения о смене состава учредителей;
Сроки проведения регистрации изменений в налоговом органе.

Обратите внимание! В договоре купли-продажи бизнеса нет необходимости указывать на конкретные параметры приобретаемого предприятия (наличие счетов, лицензий и т.д.). Данные вопросы решаются покупателем на стадии выбора возможного варианта приобретения компании.

Заключение договора не влечет автоматического перехода прав к новым собственникам, так как необходимо провести все изменения через обязательные процессуальные решения:

Утвердить смену состава учредителей через общее собрание или решение единственного участника;
Утвердить изменения в учредительные документы;
Направить заявление в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Только после совершения всех вышеуказанных действий и получения выписки из ЕГРЮЛ с зарегистрированными изменениями в составе участников, договор купли-продажи готового бизнеса считается реализованным.

Необходимые документы

Для совершения данной сделки от обеих сторон требуется предоставление ряда документов. В отношении покупателя к таким документам относятся:

Личные данные физических лиц, которые будут являться новыми участниками предприятия;
Сведения о компаниях и их представителях, если в состав учредителей будет входить юридическое лицо.

Для продавца бизнеса комплекс документов включает в себя:

Изменения в учредительные документы на предприятие, которыми новые владельцы введены в состав учредителей;
Протокол общего собрания или решение единственного участника;
Заявление на государственную регистрацию, удостоверенное нотариально;
Квитанция оплаты госпошлины за совершение регистрационных действий.

Так как продажей готовых компаний, как правило, занимаются юридические или консалтинговые фирмы, их специалисты должны обладать полномочиями на совершение любых действий, связанных с переоформлением прав. Такие полномочия выражаются в нотариальной доверенности.

Обратите внимание! При продаже бизнеса нет необходимости переоформлять действующие лицензии, за исключением случаев, когда наличие у предприятия разрешительных документов неразрывно связано с конкретными учредителями.

Все документы, подготовленные на различных стадиях подготовки сделки, подлежат направлению в налоговый орган для регистрации изменений в составе участников. Процедура регистрации завершается выдачей следующих документов:

Выписка из ЕГРЮЛ, в которой будут содержаться сведения о новых собственниках;
Заверенные копии учредительных документов с внесенными изменениями.

После получения данных документов новые владельцы могут приступать к осуществлению деятельности с приобретенным предприятием.

Как правильно составить и образец

Составление договора купли-продажи бизнеса осуществляется в простой письменной форме, так как законодательство не устанавливает дополнительных требований к его форме. Поскольку приобретение готовых компаний представляет собой сложный и трудоемкий процесс, необходимо придерживаться определенных правил при составлении договора.

В тексте необходимо детально предусмотреть порядок перехода долей к новым собственникам. Эта процедура может быть одновременной или поэтапной, когда новые собственники сперва вводятся в состав учредителей путем общего увеличения уставного капитала, а затем происходит исключение прежних владельцев бизнеса с выплатой им стоимости долей.

Если происходит единовременное отчуждение прав собственников, все вопросы о выплате им стоимости долей и имущества предприятия должны быть зафиксированы в условиях договора. Чем подробнее эта процедура будет описана в тексте соглашения, тем меньше вероятность возникновения споров.

Образец договора можно найти на нашем сайте в этой статье.

Обратите внимание! В каждом конкретном случае содержание договора будет сильно отличаться из-за конкретных условий сделки.

Для того чтобы избежать рисков на каждой стадии покупки бизнеса, стоит доверить подготовку и составление договора опытному юристу, обладающего практическим опытом совершения подобных сделок. В рамках договора на оказание правовой помощи указанный специалист быстро и эффективно оформит все необходимые документы и проведет перерегистрацию юридического лица на новых собственников.

Продажа в рассрочку

Приобретается действующее предприятие с большим объемом активов;
Приобретается компания, которая только начинает деятельность.

Важно! На практике продажа бизнеса в рассрочку может оформляться несколькими изменениями в учредительных документах, когда после очередного платежа происходит пропорциональная передача долей новым собственникам. Окончательное оформление компании на новых владельцев произойдет после полной оплаты суммы договора.

Также приобретение бизнеса в рассрочку может осуществляться путем залога долей, который может быть снят после полного погашения суммы по договору. Если покупка оформляется с помощью специалистов юридической компании, покупатель может быть уверен в законности каждого процессуального действия и отсутствии рисков вложения средств в новый бизнес.

Если продается доля

Отдельным случаем сделок по приобретению бизнеса является продажа доли предприятия. В этом случае происходит не покупка новой компании, а вход в состав участников для последующей совместной деятельности.

Обратите внимание! Для отчуждения доли в уставном капитале одним из собственников требуется согласие остальных учредителей. Такое разрешение оформляется путем утверждения решения на общем собрании участников.

Договор купли-продажи доли будет предусматривать:

Конкретный номинальный размер доли, подлежащий отчуждению;
Порядок определения стоимости доли;
Порядок перехода прав к новому собственнику;
Наличие согласия остальных участников на отчуждение доли.

Введение нового собственника после приобретения доли также требует внесения изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ. Для этого производится регистрация изменений в налоговом органе по общим правилам этой процедуры.

После совершения сделки покупки доли, в зарегистрированных документах будет отражено изменение долей учредителей или сохранение размера долей с одновременной сменой владельца одной из них. После регистрации таких изменений, новый собственник одновременно приобретает право на часть общего имущества предприятия, которая соответствует его доле в уставном капитале.

Предметом сделки выступает конкретная компания, обладающая всеми элементами и признаками юридического лица:

Регистрация в ИФНС и внесение сведений в ЕГРЮЛ;
Имеется свидетельство ОГРН и ИНН;
Зарегистрированы учредительные документы, сформированы органы управления;
Имеет зарегистрированный юридический адрес;
Имеется уставной капитал или зарегистрирована первичная эмиссия ценных бумаг (акций);
Выбраны основные и дополнительные виды экономической деятельности.

типовые договоры купли-продажи бизнеса

Договор купли продажи-бизнеса между физическими лицами скачать Продажа в рассрочку Поскольку содержание такого вида договора определяется его сторонами, они могут предусмотреть условие о поэтапной оплате суммы сделки. Такое положение особенно характерно для следующих случаев:

Приобретается действующее предприятие с большим объемом активов;
Приобретается компания, которая только начинает деятельность.

Для снижения рисков продавца, оформление рассрочки может быть обусловлено поэтапной реализацией договора, когда очередной платеж производится после совершения юридически значимого действия (утверждение изменений в учредительные документы и т.д.). Важно! На практике продажа бизнеса в рассрочку может оформляться несколькими изменениями в учредительных документах, когда после очередного платежа происходит пропорциональная передача долей новым собственникам.

Договор купли — продажи готового бизнеса

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 21). Сделка, направленная на отчуждение доли, по общему правилу, подлежит нотариальному удостоверению.

Исключения составляют случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и 26 указанного ФЗ, распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Договор купли-продажи доли бизнеса

При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части. Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем. Продается часть доли Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Внимание

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

Договор купли-продажи доли в ооо: образец

Если до истечения последнего дня срока (первого рабочегодня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной илипраздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовыедокументы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим отПокупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут.В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны бытьзачислены Покупателем на депонент.3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю послеподписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти изсостава участников ООО (в том числе отказаПродавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО),Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от стоимостидоли, определенной в п. 1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа неосвобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору внатуре.3.6.

Договор купли-продажи доли ооо

Документы, необходимые для сделки Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
регистрационные документы;
ИНН юридического лица;
свежая выписка из ЕГРЮЛ;
приказ о назначении гендиректора ООО;
письмо из органов статистики;
сведения из внебюджетных фондов;
документы о расчетном счете в банке;
печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса. Рекомендации продавцам ООО Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании.

Как заключается договор продажи купли-продажи бизнеса

Одним из наиболее эффективных и быстрых способов создать новое предприятие является договор продажи купли-продажи бизнеса. Приобретение готовой фирмы позволяет избежать сложностей на этапе подготовки учредительных документов и регистрации их в налоговых органах. В рамках такого договора есть возможность выбрать форму юридического лица, перечень видов экономической деятельности, удобное место нахождение и даже готовую сеть контрагентов.
Содержание статьи

1 Содержание договора
2 Необходимые документы
3 Как правильно составить и образец
4 Продажа в рассрочку
5 Если продается доля

Договор о продаже доли в бизнесе этапы

Важно

Открыто ООО, два участника, доли 50/50. Я выхожу из состава учредителей, подписал договор купли-продажи своей доли своему партнеру. Написал уведомительное письмо о выходе (примерно 50 дней назад). К нотариусу и в ФНС я не ходил, т.к. мой партнер еще не рассчитался со мной по долгам.

Вопрос: являюсь ли я еще совладельцем ООО или уже нет? договор купли продажи доли квартиры Свернуть Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Попробуйте посмотреть здесь:

Может ли быть признан недействительным договор купли-продажи доли в квартире при процедуре банкротства?
Нужно ли заверять договор купли-продажи доли квартиры?

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линиюдля Москвы и Московской области: 8 499 705-84-25 Свободных юристов на линии: 7 Ответы юристов (1)

Все услуги юристов в Москве Лизинг Москва от 30000 руб.

Бухгалтерские и юридические услуги

Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС. ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие. Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества. Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Как правильно продать ооо

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть. ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала. Сколько стоит компания Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Договор купли продажи доли в бизнесе

Для обеспечения вступления действия договора купли-продажи в силу, его необходимо заверить подписями каждого участника. НАЛОГОВЫЕ РИСКИ ПРИ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИИ ЗАЕМНЫХ СРЕДСТВ МЕЖДУ КОМПАНИЯМИ Если договор купли-продажи требует удостоверения у нотариуса, необходимо собрать и приложить к договору следующие документы:

Согласие супруга продавца;
Документ об оплате УК;
Список участников;
Заявление по форме Р14001;
Подтверждение оплаты покупателем стоимости доли;
Отказ от преимущественного права всех участников и самого общества (если покупателем является третье лицо).

Нотариус, в данном случае, сам направляет в налоговую инспекцию заявление Р14001, заверенное его электронной подписью.

Договор о продаже доли в бизнесе

Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

согласия от учредителя на выкуп доли;
письменного отказа всех учредителей;
истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ. Продажа доли ООО с одним учредителем Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.
Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю.

Договор купли-продажи готового бизнеса – это в большинстве случаев не покупка неких производственных или иных мощностей, а завуалированная форма покупки-продажи учредительных документов предприятия.

Независимо от того, что продается – реальный бизнес или недействующий, в результате сделки продавец избавляется от необходимости закрытия предприятия и связанных с этим бюрократических процедур, а покупатель приобретает уже зарегистрированное предприятие, потратив на это меньшие средства, чем потратил бы, открывая дело с нуля.

Особенности купли-продажи реального бизнеса

Покупка реально действующего предприятия дает покупателю возможность сэкономить как время, так и средства, поскольку вместе с правом собственности на статус предприятия (включая лицензии, учредительные документы, ИНН и прочее), он получает также:

отлаженное производство;
базу контрагентов и деловых партнеров;
штат сотрудников;
производственное оборудование;
клиентскую базу и т.д.

Заключая договор купли-продажи готового бизнеса, следует помнить, что само понятие «бизнес» неведомо Российскому законодательству. То есть, относительно к рассматриваемой нами теме, можно сказать, что в Российской Федерации понятия «договор купли-продажи бизнеса» не существует.

Договоры купли продажи осуществляются в соответствии с требованиями ст.ст. 560-566 ГК РФ, регламентирующими вопросы продажи предприятий.

Это значит, что заключение подобных договоров не регламентируется законодательно, то есть заключается на страх и риск продавца и покупателя.

Снизить риски можно, обратившись за помощью к бизнес-брокерам. Исполняя свои функции, брокеры минимизируют риски участников договора, проводя оценку сделки и информируя своих доверителей о контрагентах. Более того, если у продавца есть желание продать бизнес, но нет реального покупателя, брокер принимает на себя функции продавца и подыскивает нужного покупателя.

Подготовка к сделке

Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.

Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

получение письменного согласия акционеров;
составление передаточных актов;
составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.

До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:

цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Предварительное обсуждение ключевых пунктов договора тем более важно, что тот или иной пункт может быть выгоден для продавца и убыточен для покупателя и наоборот.

Например, пункты, касающиеся соблюдения трудовых прав работников предприятия, могут ущемлять интересы нового владельца. Например, в случаях, если старый владелец осуществлял подбор персонала не по деловым и профессиональным качествам, а в силу родственных или других отношений.

Особо следует предусмотреть ответственность продавца за непредоставление сведений о наличии у продаваемого бизнеса судебных споров и судебных взысканий. Если задолженности по налогам легко проверяются, то выяснить, нет ли в отношении продавца судебного иска, довольно сложно.

Если сделка касается действительно действующего дорогостоящего бизнеса, то покупателю есть смысл задуматься о заключении договора либо с фирмой, специализирующейся на предоставлении услуг по юридическому сопровождению сделки, либо с профессиональным бизнес-брокером.

Помощь юристов

Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:

определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
составить договор купли-продажи;
проверить учредительные документы;
проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.

В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.

В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):

отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.

Обезопасить себя от аферистов

Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.

Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.

Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.

Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:

истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.

Приложения к договору

К договору, оформленному в соответствии с требованиями ст.ст.560-566 ГК РФ, прилагаются:

свежий инвентаризационный акт предприятия;
подготовленные выписки по балансу предприятия;
акт по результатам проверки предприятия независимым аудитором;
перечень кредитных и долговых обязательств предприятия;
передаточный акт.

Понятие и условия договора продажи предприятия

Гражданским кодексом РФ договор купли-продажи предприятия (далее — ДКПП) определен как консенсуальное, взаимообязывающее и возмездное соглашение, по которому продающая сторона передает в собственность приобретающей стороне предприятие как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). Для признания ДКПП заключенным в нем должны присутствовать в согласованном виде существенные условия. Таковыми для этого вида торгового соглашения являются предмет соглашения и его цена.

Предметом ДКПП выступает переход права собственности на объект договора — предприятие.

Предприятие как самостоятельный объект гражданских правоотношений обладает рядом специфических признаков (ст. 132 ГК РФ). Это единый имущественный комплекс, который признается недвижимостью. Используется он для осуществления предпринимательской деятельности и состоит:

из движимого и недвижимого имущества, необходимого для функционирования предприятия;
прав требования, долгов;
прав на обозначения, определенно устанавливающие предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также иных исключительных прав.

В составе прав требования и долгов в рамках данного договора не могут быть переданы такие права и обязанности, как:

право на занятие лицензируемым видом деятельности (п. 3 ст. 559 ГК РФ);
задолженность перед бюджетом по уплате налогов (подп. 1, 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Законодателем не предусмотрены специальные положения, относящиеся к вопросу цены договора купли-продажи предприятия. Однако ввиду признания объекта ДКПП недвижимостью к договору купли-продажи предприятия применяются положения ст. 555 ГК РФ.

С какого момента считается заключенным договор купли-продажи предприятия

П. 1 ст. 560 ГК РФ предусматривает, что договор купли-продажи предприятия составляется письменно в виде общего документа. Несоблюдение этого положения влечет за собой признание ДКПП недействительным (п. 2 ст. 560 ГК РФ).

Договор продажи предприятия считается заключенным с момента его подписания участниками сделки.

Передача права собственности на комплекс в обязательном порядке подлежит регистрации в органах Росреестра.

ВАЖНО! С 01.03.2013 отменена регистрация договора купли-продажи предприятия (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Тем самым устранена двойная регистрация — сделки и перехода права собственности.

Имущественный комплекс может состоять из отдельных объектов недвижимости, права на которые подлежат регистрации (ст. 46 закона «О государственной регистрации...» от 13.07.2015 № 218-ФЗ). Регистрация перехода прав на каждый такой объект при регистрации перехода права собственности по ДКПП не требуется.

Нюансы договора купли-продажи бизнеса: бесплатно скачать образец документа

Один из вариантов продажи готового бизнеса — заключение ДКПП. Для этого требуются документы, наличие которых является обязательным условием для признания ДКПП заключенным (п. 2 ст. 560 ГК РФ). В качестве таких документов указаны:

Акт инвентаризации.
Отчет аудитора об объекте.
Список обязательств, включенных в состав комплекса. В нем фиксируются все кредиторы, а также подробная информация об их требованиях.
Бухгалтерский баланс. Перед подписанием ДКПП должен быть подготовлен отдельный баланс объекта.

Состав и стоимость объекта отчуждения определяется путем проведения полной инвентаризации последнего (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Порядок проведения этой процедуры установлен приказом Минфина РФ «Об утверждении методических указаний...» от 13.06.1995 № 49 (в ред. от 08.11.2010).

Особенностью сделок по продаже бизнеса являются:

с одной стороны, уступка прав требований продающей стороны приобретателю;
с другой — перевод на него долгов, что требует согласия кредиторов.

В связи с этим в законодательстве определен особый порядок информирования кредиторов, а также последствия несоблюдения этого порядка (ст. 562 ГК РФ). Так, все кредиторы комплекса должны быть письменно проинформированы о сделке до передачи объекта приобретателю. Их ответы также должны быть облечены в письменную форму (п. 2 ст. 391, п. 1 ст. 389 ГК).

Фактическая передача предприятия

Передача объекта по ДКПП происходит путем подписания передаточного акта. При этом готовить объект к передаче, а также составлять передаточный акт обязана продающая сторона, если участники не согласовали иное (п. 1 ст. 563 ГК РФ).

В этом документе должны содержаться данные:

о составе предприятия;
информировании кредиторов;
обнаруженных недостатках имущества и/или утраченном имуществе.

Предприятие считается фактически перешедшим к приобретателю с даты подписания участниками сделки данного документа.

Регистрация перехода права собственности на объект происходит после его фактической передачи (если иное не содержится в ДКПП).

Ответственность сторон по ДКПП

Переход предприятия, состав и/или качество которого не отвечают ДКПП, вызывает последствия, установленные общими правилами о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ). Применение данных норм является диспозитивным, и в соглашении может содержаться иное (ст. 565 ГК РФ).

Дополнительно приобретателю предоставлена возможность требовать уменьшения цены объекта, если (пп. 2, 3 ст. 565 ГК РФ):

он переходит с недостатками, зафиксированными в ДКПП или передаточном акте;
в составе комплекса имеются долги (обязательства), которые не отмечены в ДКПП или передаточном акте (исключение — если продающая сторона докажет, что приобретатель был информирован о таких долгах).

Продающая сторона, получив сообщение приобретателя о недостатках объекта, вправе (п. 4 ст. 565 ГК РФ):

произвести замену имущества ненадлежащего качества;
предоставить приобретателю отсутствующее имущество.

Учитывая специфику ДКПП, законодатель существенно ограничил права участников сделки по изменению или расторжению соглашения. Так, приобретатель вправе предъявлять такие требования, а также требование о возвращении того, что исполнено по договору (двусторонняя реституция), в порядке судебного производства только при наличии обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 565 ГК РФ.

Образец соглашения о продаже бизнеса в рассрочку

При заключении ДКПП стороны вправе предусмотреть условие о рассрочке платежа. В этом случае существенно важно будет согласовать размер платежей и их график (ст. 489 ГК РФ). Подробнее о соглашении с рассрочкой платежа — в статье Договор купли-продажи с отсрочкой платежа - образец .

Особенностью приобретения предприятия с условием о рассрочке является то, что в силу закона (п. 5 ст. 488 ГК РФ) объект будет находиться в залоге у продавца. Ипотека (залог недвижимости) устанавливается одновременно с регистрацией права собственности приобретателя.

ВАЖНО! ДКПП может быть установлено, что право собственности на объект, уже переданный по акту, сохраняется за продающей стороной до его полной оплаты (п. 3 ст. 564 ГК РФ). В таком случае приобретатель имеет право распоряжаться объектом только в той мере, в какой это необходимо для осуществления его деятельности.

Предварительный договор купли-продажи готового бизнеса: образец

Предварительный ДКПП кардинально не отличается от любого иного подобного соглашения. Подробную информацию по данной теме можно получить из статьи Как составить предварительный договор купли-продажи?.

Правовое значение такого документа состоит в том, что любая из сторон вправе требовать:

заключения основного соглашения и компенсации потерь, обусловленных задержкой его заключения;
возмещения убытков, возникших в связи с уклонением контрагента от подписания основного соглашения, если его подписание не состоялось в силу причин, за которые тот отвечает.

Использование образца договора продажи готового бизнеса может быть оправданно в случае заинтересованности приобретателя в покупке какой-либо конкретной бизнес-структуры и необходимости аккумулирования достаточных для приобретения бизнеса денежных средств.

Таким образом, несмотря на кажущуюся сложность конструкции и большое количество документов, необходимых для признания ДКПП заключенным, процедура подготовки договора достаточно подробно урегулирована нормами законодательства, а сама конструкция не столь существенно отличается от иных торговых соглашений.

Предварительный договор
купли-продажи акций (готового бизнеса)

[Ф. И. О. продавца ], именуемый в дальнейшем "Продавец", с одной стороны и

[Ф. И. О. покупателя ], именуемый в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Продавец обязуется в будущем передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором, акции [полное фирменное наименование акционерного общества-эмитента ].

1.2. Сведения о продаваемых акциях:

Эмитент: [полное фирменное наименование, сведения о государственной регистрации ];

Количество акций: [значение ] штук, что составляет 100 % уставного капитала эмитента;

Номинальная стоимость каждой акции выпуска: [сумма цифрами и прописью ] рублей/копеек;

Суммарная номинальная стоимость пакета акций: [сумма цифрами и прописью ] рублей/копеек;

Государственный регистрационный номер выпуска: [номер ];

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: [число, месяц, год ].

2. Существенные условия основного договора

2.1. Стоимость пакета акций, являющегося предметом настоящего договора, составляет [сумма цифрами и прописью ] рублей.

2.2. Указанная цена установлена по соглашению Сторон настоящего договора, является окончательной и изменению не подлежит.

2.3. Оплата акций осуществляется наличными денежными средствами в день подписания Сторонами основного договора.

2.4. Переход права собственности к Покупателю на ценные бумаги, являющиеся предметом основного договора, происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента, осуществляемой после подписания настоящего договора.

3. Срок заключения основного договора

3.1. Стороны обязуются заключить основной договор не позднее [срок ] с момента подписания настоящего договора.

4. Ответственность Сторон

4.1. Если одна из Сторон будет уклоняться от заключения основного договора, то другая Сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

4.2. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения основного договора, возмещает другой Стороне причиненные этим убытки.

5. Заключительные положения

5.1. Обязательства, предусмотренные настоящим договором, прекращаются, если до окончания срока, в который Стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из Сторон не направит другой стороне предложение заключить основной договор.

5.2. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

5.3. Договор составлен в 2-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, - по одному для каждой из Сторон.

6. Реквизиты и подписи Сторон

Продавец

[вписать нужное ]